「スプーキー・トゥース」や、「ハリー・ニルソン」の名曲「WITHOUT YOU」へのキーボーディスト〜ピアニストとしての参加などで知られるSSW「ゲイリー・ライト」の1975年発表の3RDアルバム。映画「ラリー・フリント」の劇中歌でもある、メロウな大ヒット・シングルB-1.「DREAM WEAVER」や、「3RD BASS」がサンプリングした、メロウながらもボトムの効いたロック・チューンA-1.「LOVE IS ALIVE」、「DIGABLE PLANETS」が使った、ナイス・ブレイクから始まるA-3.「CAN'T FIND THE JUDGE」等、ネタものとしても充実した内容の作品です。