必殺パワー・ポップ満載の「SILVER SUN」の1998年発表の2NDアルバム。大人気クラブヒット・ナンバー A-2. 「I'LL SEE YOU AROUND」、A-4. 「TOO MUCH, TOO LITTLE, TOO LATE」や、「CHEAP TRICK」の曲を元ネタにした A-5. 「SCARED」を収録。80'Sアメリカン・ポップス風の愛に満ちた曲作りも魅力的な大名盤！！

英語歌詞付のオリジナル・インナースリーヴ付。